Directeur général de SAS : révocation sans juste motif en l’absence de mention expresse dans les statuts

Le Code de commerce ne contient pas de disposition particulière en matière de révocation d’un dirigeant de société par actions simplifiée (SAS). Seul l’article L. 227-5 du Code de commerce dispose que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». Afin de connaître les modalités de révocation d’un dirigeant de SAS, qu’il s’agisse du président, d’un directeur général ou d’un directeur général délégué, il convient ainsi de se reporter aux statuts qui en fixent en principe les conditions. En pratique, les statuts de SAS prévoient le plus souvent une révocation pour juste motif ou une révocation ad nutum, c’est-à-dire sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif quelconque pour la révocation.

Toutefois, de nombreux statuts de SAS prévoient que les dirigeants « sont révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président », sans énoncer clairement si une telle révocation nécessite un juste motif ou non.

A ce sujet, dans un arrêt du 9 mars 2022 (n° 19-25.795), la Chambre commerciale de la Cour de cassation confirme, dans un premier temps, « que les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités ». Elle décide ensuite que si les statuts d’une SAS stipulent que les autres dirigeants que le président « sont révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président », les statuts ne conditionnent, dans un tel cas de figure, nullement la révocation du dirigeant à l’existence de justes motifs.

Ainsi, le directeur général d’une SAS peut être révoqué sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif, dès lors que les statuts ne subordonnent par explicitement la révocation de ce dernier à une telle condition. Bien que cet arrêt se réfère uniquement à la révocation d’un directeur général, cette décision devrait, à notre sens, être transposable au président et directeur général d’une SAS.